Группа A	Группа B	Группа C	Группа D
Бавария	Интер	Манчестер Юн.	Реал
Вильяреал	ЦСКА	Бенфика	Лион
Манчестер Сити	Лилль	Базель	Аякс
Наполи	Трабзонспор	Оцелул	Динамо Загреб
Группа E	Группа F	Группа G	Группа H
Челси	Арсенал	Порту	Барселона
Валенсия	Марсель	Шахтер	Милан
Байер	Олимпиакос	Зенит	БАТЭ
Генк	Боруссия Дортмунд	АПОЭЛ	Виктория Плзнь

В первом квалификационном раунде принимают участие 4 чемпиона стран, занявших места в таблице коэффициентов с 50 по 53. Во втором добавляются 32 чемпиона федераций, занявших места с 17 по 49, а также два победителя первого раунда. Далее квалификации делятся на чемпионские и нечемпионские:

Чемпионская квалификация третьего раунда - Здесь играют 3 чемпиона чемпионатов стран, занимающих места с 14 по 16, а также все победители второго квалификационного раунда (17).

Нечемпионская квалификация третьего раунда - Здесь сыграют 9 команд, занявших вторые места в чемпионатах стран 7-15, а также клуб, занявший третье место в чемпионате 6 страны рейтинга (в 2010 году этим участником стала Россия, а в 2011 году - Португалия).

Чемпионская квалификация плей-офф - Сюда попадают 10 победителей третьего раунда, половина из которых отправляется в групповой этап Лиги Чемпионов.

Нечемпионская квалификация плей-офф - Сюда проходят 5 победителей третьего раунда - 3 команды, занявшие третьи места в чемпионатах трех первых стран рейтинга (Англия, Испания, Германия), и 2 команды, занявшие третьи места в следующих двух чемпионатах (Италия, Франция).

Таким образом в групповой этап состоящий из 32 команд попадают:

- 13 чемпионов стран 
- 6 команд, занявших вторые места в лучших 6 чемпионатах 
- 3 команды, занявших третьи места в первых 3 федерациях
- 10 победителей плей-офф